IT회사 통한 재벌총수일가 지원성 거래현황 분석
Ⅰ. 연구 목적
지난해 4월 26일 경제개혁연대의 전신인 참여연대 경제개혁센터는 이중대표소송제도 도입과 회사기회의 편취 금지를 위한 입법운동의 준비 작업의 일환으로, 자산 2조원 이상의 상호출자제한 기업집단 전체를 대상으로 총수일가의 지분 취득 및 변동 과정에서 문제의 소지가 있을 수 있는 거래(이하 '문제성 거래')를 조사한 '38개 재벌 총수일가의 주식거래에 대한 보고서'를 발표하였다.
당시 보고서에서는 '문제성 거래'를 ▲ 회사기회의 편취, ▲ 지원성 거래 ▲ 부당주식 거래로 나누어서 분석하였다. 이 중에서 지원성 거래는 사실상 총수일가의 이익을 위한 거래(대표적으로는, 총수일가가 지분을 보유한 회사에 계열사가 물량을 몰아주는 것)로 추정되나, 다만, 사업기회가 회사의 현재 또는 장래 사업의 연장선상(line of business)에 있어야 하는(즉 밀접한 사업연관성이 있을 것을 요구하는) 회사기회의 유용(usurpation of corporate opportunity)과는 달리, 기존 계열사와 사업연관성의 밀접도가 명확하지 않는 회사를 설립한 경우로서, 설립 당시 또는 설립 후 일정기간이 지난 후에 총수일가가 그 회사의 지분을 30%를 초과하여 보유하고 관계사매출 비중이 30%를 초과하는 경우를 의미하였다.
당시 보고서에서는 이러한 지원성 거래의 대표적인 사례로 현대자동차그룹의 엠코, 대한전선그룹의 삼양금속, 그리고 각 그룹이 대부분 계열사로 두고 있는 광고회사, IT회사, 건물관리회사 등을 선정하였다.'IT 업종'이 지원성 거래에 이용되는 이유는 ▲기존 계열회사와의 사업연관성이 크지 않기 때문에 회사기회 유용에 따른 법적/사회적 논란이 발생할 가능성이 적고, ▲업종과 규모에 상관없이 대부분의 회사들이 필요로 하는 아웃소싱 업무라는 점에서 설립 후 계열사로부터 안정된 거래 물량이 확보되며, ▲ 제조업과는 달리 큰 고정자산을 필요로 하지 않아 지배주주가 상대적으로 적은 부담으로 설립 혹은 지분을 인수할 수 있다는 것이다.
한마디로, 적은 자본으로 회사를 설립 한 이후에, 계열사와의 계속 거래를 통해 안정적인 이윤 창출이 가능하기 때문에, 재벌 총수일가가 IT회사의 지분을 보유하고자 하는 유인이 강한 것이다. 특히 예전에 비해 상속을 통한 기업집단 전체의 경영권을 승계하는 것이 점점 더 난관에 봉착하는 상황에서, 총수일가, 특히 2세 혹은 3세들이 상당한 지배 지분을 확보한 후 이를 '사실상의 지주회사'로 이용하여 여타 계열사를 지배(예컨대, SK그룹의 SKC&C 사례)하거나, 혹은 주력계열사의 지분을 확보할 수 있는 자금줄('Cash Cow')로 사용(예컨대, 현대자동차그룹의 글로비스 사례)하는 경우가 발생할 수 있다.
본 보고서에서는, 대규모 기업집단에 소속해 있는 IT회사들의 소유구조와 이들 IT회사들과 여타 계열회사들 사이의 지원성 거래의 유형 등을 상세하게 분석하여 그 현황을 진단하고, 현재의 회사법이나 공정거래법이 이러한 지원성 거래를 규율하는데 한계가 있음을 보이고자 한다. 이번 보고서는 앞서 언급한 '38개 재벌 총수일가의 주식거래에 대한 보고서', 경제개혁리포트 2006-6호 '회사기회의 유용을 통한 지배주주 일가의 부(富)의 증식에 관한 보고서', 지난 5월 8일 발표한 '독점규제및공정거래에관한법률 시행령 중 일부 개정안에 대한 의견서' 등에서 행한 작업의 연장선에 있는 것이다.
Ⅱ. 대규모기업집단 내 IT 회사들의 현황
보고서의 분석대상이 되는 대규모 기업집단은 2007년 4월 공정거래위원회가 지정한 '상호출자 및 채무보증금지 기업집단'이며, 이중 주 사업영역이 '기타 소프트웨어자문, 개발 및 공급업', '컴퓨터 시스템설계 및 자문업' 등으로 분류되는 회사들 중 그룹 내 IT 관련 업무를 수행한다고 판단되는 회사(이하 IT회사라 함)를 대상으로 분석하였다.
2007년 4월 현재 62개의 상호출자제한 대규모기업집단이 있으며, 이중 19개 기업집단은 지배주주가 존재하지 않으며, 43개 기업집단은 지배주주가 존재한다. 지배주주가 존재하는 43개 기업집단 중 IT회사가 계열회사로 있는 그룹은 28개(65.12%)이다. 삼성그룹의 삼성SDS, 현대자동차그룹의 오토에버시스템즈, 에스케이그룹의 에스케이 씨앤씨 등이 대표적인 사례이다. 반면에 지배주주가 존재하는 기업집단 중 IT회사를 계열사로 갖고 있지 않은 기업집단은 현대중공업, 두산, 엘에스, 케이씨씨 등이다.
지배주주가 존재하지 않는 19개 기업집단 중에는 4개 그룹(21.05%)만 IT계열사를 갖고 있어, 지배주주가 존재하는 기업집단에 비해 IT회사 보유 비율이 매우 낮았다. 예를 들면 한전의 한전KDN, 포스코그룹의 포스데이타, 현대건설그룹의 현건씨앤아이, 쌍용양회그룹의 쌍용정보통신 등이다. 한전KDN와 현건씨앤아이의 경우, 한전과 현대건설이 100% 보유하고 있는 자회사이고, 포스데이타 역시 포스코가 61.85%의 다수지분을 보유하고 있다.
이처럼 지배주주가 존재하는 기업집단에서는 지배주주가 존재하지 않는 기업집단에 비해 그룹 내의 IT 관련 업무를 기존 사업자와의 계약을 통해 외부화하는 것이 아니라, 별도의 IT회사(그것이 계열사의 자회사이든, 총수일가가 지분을 보유한 회사이든 간에)를 설립하여 내부화하는 방식으로 수행하는 경향이 강하다는 사실을 알 수 있다. 물론 이러한 현상이 오로지 지배주주의 사익추구 유인에 기인하는 것으로 단정지울 수는 없다.
지배주주가 있는 기업집단들이 지배주주가 없는 기업집단에 비하여 사업다각화의 경향이 더 강하거나, 혹은 그룹차원의 총괄적인 IT 시스템관리의 필요성이 더 크거나, 혹은 지배주주의 존재로 인한 그룹차원의 통일적인 의사결정이 가능함에 따라 발생하는 현상이라고 해석할 수도 있다. 그 밖에 IT 시스템관리 대상인 정보들이 기업비밀이나 노하우와 밀접히 관련된 것이라, 보안상의 이유로 내부 계열사를 통해서 관리할 영업적 필요성이 있을 수도 있다. 따라서 지배주주가 있는 기업집단의 IT회사 설립 동기를 추론하기 위해 IT회사의 소유구조와 거래 현황을 분석하고자 한다.
Ⅲ. 대규모 기업집단 내 IT회사들의 소유구조 및 계열사거래관계
1. IT회사들의 소유구조
지배주주가 존재하는 28개 기업집단의 IT회사 수는 총 30개이다. 이들 IT회사에 대한 지배주주 및 가족들의 평균 지분율)은 37.97%이다. 이는 2006년 상호출자 기업집단의 총수 일가 평균 지분율 5.04% 에 비해 현저히 높은 수치이다. 지배주주 일가가 50% 이상의 지분을 보유한 회사는 12개사이며, 20% 이상 지분을 갖고 있는 회사의 경우는 18개사에 이른다. 예컨대 에스케이그룹의 에스케이씨앤씨는 최태원 회장을 포함한 친인척 지분이 55.00%, 지에스그룹의 아이티멕스에스와이아이의 경우 3세들 18명이 93.34%를 갖고 있으며, 현대그룹의 현대유엔아이는 현정은 회장과 정지이 전무가 77.30%를 보유하고 있다.
이 중에서도 지배주주 및 가족들이 100%의 지분을 보유한 경우는 태광그룹의 태광시스템즈와 한화그룹의 한화에스엔씨 등 2개사이다. 특히 태광시스템즈는 이호진 회장이 51%, 그 아들인 이현준씨가 49%의 지분을 보유하고 있으며, 한화에스앤씨의 경우 김승연 회장의 아들들이 100%를 보유하고 있다는 점에서 이는 IT회사가 사실상 2~3세로의 상속 수단으로도 사용되고 있다고 볼 수 있다.
30개 IT 회사중 총수의 직계비속이나 2~3세 친인척이 지분을 갖고 있는 회사의 수는 과반수가 넘는 16개(53.3%)였고 이들이 보유한 평균 지분율은 18.08%였다. 이중 총수의 직계비속 등 이 20%이상의 지분을 갖고 회사는 9개 회사였다. 한화에스앤씨의 경우 김승연 회장의 3명의 아들들이 지분을 100% 보유하고 있었고, 지에스그룹의 아이티멕스에스와이아이의 경우 3세들 18명이 93.34%를, 대성그룹의 가하티에스의 경우 김영대 회장의 장남 김정한 전무 등 3명의 자식들이 69%를, 대림그룹의 대림아이앤에스의 경우 이준용 명예회장의 장남인 이해욱씨가 지분을 53.71%를 갖고 있다.
지배주주 일가가 보유한 지분 전부를 2.3세가 갖고 있는 경우는 한화에스엔씨(한화), 아이티멕스에스와이아이(지에스), 엔디에스(농심), 삼성SDS(삼성), 홍진데이타서비스(효성)등 5개 업체이다. 반면에, 지배주주 일가가 지분을 30% 미만 갖고 있는 경우도 15개 기업집단(16개사)에 이른다. 특히 세아, 동양화학, 삼양, 교보생명보험 등 4개 기업집단의 경우는 지배주주일가가 지분을 전혀 갖고 있지 않다.
2. IT회사와 계열회사와의 거래관계
이들 30개 IT회사 중 감사보고서가 제출되지 않아 관계회사와의 거래를 확인할 수 없는 5개사를 제외한 나머지 25개사의 경우 관계사매출이 총매출의 64.97%(5년간 평균 기준)에 달한 것으로 나타났다. 이중 관계사매출이 90% 이상인 회사는 롯데그룹의 롯데정보통신, 현대자동차그룹의 오토에버시스템즈와 한진그룹의 싸이버로지택 등 3개사이다. 씨제이그룹의 씨제이정보통신 등 5개 업체는 관계사매출 비중이 90%~80% 사이, 세아그룹의 세아정보시스템, 에스티엑스그룹의 포스텍 등은 80%~70%에 이렀다.
총 25개 IT회사 중 3개사를 제외한 22개사의 관계사매출 비중이 40%를 초과하고 있다. 이는 대규모기업집단 소속 IT회사들 대부분이 계열사거래라는 안정적인 매출처를 확보하고 있고 이를 통해 영업기반을 유지하고 있다는 사실을 보여주고 있다. 금액기준으로 보았을 때, 이들 IT회사의 5년간 누적 총매출은 29조 7,644억원이었으며, 이중 관계사매출은 총매출액의 60.14%에 해당하는 17조 9001억원이었다. 25개 IT회사 중 매출과 관계사매출 금액이 가장 큰 회사는 삼성SDS였다. 다음이 에스케이씨앤씨, 엘지씨엔에스, 오토에버시스템즈 순이었다.
삼성SDS의 경우 이학수 사장과 김인주 부사장, 그리고 고 이윤형씨가 보유했던 주식을 합할 경우 지분율은 29.6%로 증가한다. 또한 에스케이씨엔씨의 경우 원래 최태원 회장 및 가족들이 100% 보유하던 회사였으며, 엘지씨엔에스의 경우 1999년 4월 공정거래위원회 자료를 기준으로 할 때 19.4%를 보유하고 있었으나, 지주회사 전환 등을 계기로 지분을 매각하여 지분율이 낮아진 것이다.
3. IT회사들의 소유구조와 계열사거래와의 관계
여기서는 IT회사들에 대한 지배주주 및 가족들의 보유지분율과 관계사매출 비중의 관계를 살펴보겠다.
지배주주 및 가족들의 보유지분율이 일정수준을 넘는 회사와 그렇지 않은 회사간의 관계사매출 비중의 차이를 정리한 다음 <표 5>를 보면, 기준 지분율을 10%, 20%, 30%로 했을 때 계열사매출 비중에 상당한 차이가 있음을 확인할 수 있는 반면, 기준 지분율이 40% 이상이면 큰 차이가 없음을 알 수 있다. 예를 들어, 지배주주 일가의 지분이 50%를 넘은 경우와 50%이하인 경우 그 IT회사의 관계사매출 비중은 각각 63.31%와 64.43%로 사실상 차이가 없다. 기준 지분율을 30%로 했을 때 관계사매출 비중 차이가 4.13%p로 확대된다.특히 기준 지분율을 20%로 했을 때, 총수일가의 지분율이 20%를 넘는 경우 관계사 매출 비중이 72.65%로 20% 이하인 경우의 관계사매출 비중 51.41%보다 20% 이상 높게 나타났다.
물론 IT회사들의 관계사매출 비중을 결정하는 요인은 지배주주 지분율만이 아니다. 즉 지배주주의 지분 없이 어느 한 계열사의 100% 자회사로 설립되거나 여러 계열사가 공동출자한 경우에도, 관계사매출 비중은 높을 수 있다. 또한 지배주주의 사익 추구 유인을 살펴보기 위해서는 직접지분율 뿐만 아니라 간접지분율도 포함하여야 한다.
하지만, <표 5>의 결과는, 지배주주의 지분율이 낮은 상황에서는 지배주주의 지분율이 높아질수록 사익 추구 유인이 크게 강화되어 관계사매출 비중이 급속하게 늘어나는 반면, 지배주주의 지분율이 40% 이상으로 높아지면 이미 사익 추구 활동이 거의 포화상태에 이르렀기 때문에 관계사매출 비중이 거의 변동이 없는 것을 의미하는 것으로 해석할 수도 있다. 이는 총수일가의 사익 추구 유인이 상법상의 자회사 기준인 50%보다 상당히 낮은 지분율 수준에서도 강하게 작동함을 시사하는 것으로, 이에 대한 실효성 있는 규율을 위해서는 지배주주의 지분율 요건을 대폭 낮추어야 함을 의미한다.
최근 공정위는 상품ㆍ용역거래에 의한 몰아주기 관행을 규율하기 위한 공정거래법 시행령 개정안을 입법예고하였다. 그러나 공정위 입법예고안은 총수 및 친족의 지분율이 50% 이상인 회사 및 그 회사의 자회사에 대해서만 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시 의무를 부과하고 있는데, 그 실효성이 매우 의문시된다고 할 수 있다.
경제개혁연대가 공정거래법 시행령 개정안 의견서에서 이미 지적한 바와 같이, 2006년 4월1일을 기준으로 상호출자제한 기업집단내의 975개 계열사 중 공정위 입법예고안의 거래상대방 회사의 지분율 요건에 해당되는 계열사 수는 160개로, 전체의 16.41%에 불과하다. 이에 경제개혁연대는 동일인ㆍ친족 지분이 30% 이상인 회사와 그 회사가 30% 이상 지분을 보유하고 있는 회사로 요건을 완화할 것을 제안하였다. 그럴 경우 거래상대방 회사에 포괄되는 계열사는 353개로, 애초 공정위 입법예고안에 비해 2.2배로 늘어난다.
본 보고서에서 분석한 IT회사만을 대상으로 할 경우, 총 30개의 IT회사 중 공정위 입법예고안에 따른 거래상대방 회사에 해당되어 이사회 의결 및 공시 의무가 부과되는 회사는 11개(36.67%)에 불과하다.
반면에 경제개혁연대안처럼 동일인ㆍ친족 지분이 30% 이상인 회사와 그 회사가 30% 이상 지분을 보유하고 있는 회사로 할 경우, 공정위 입법예고안에 비해 10개사가 추가되어 총 30개 IT회사 중 21개(70.00%)사 규율대상에 포괄되는 등 규율 효과가 대폭 제고된다.
Ⅳ. 설립시점에 따른 IT회사의 특징
1. IT회사 설립시점에 따른 소유구조상의 특징
회사 설립시점과 소유구조의 관계를 살펴보면, 최근에 설립된 회사일수록 지배주주들의 지분율이 높다는 것을 알 수 있다. 1990년대에 설립된 회사들의 경우 지배주주 및 가족들의 지분율이 30% 정도이나, 2001년 이후 설립된 회사의 경우 지배주주들의 지분율이 86%에 달한다. 이는 최근에 설립된 회사일수록 지배주주들이 독점적으로 지분을 보유하고자 한다는 것을 의미하며, 과거와는 달리 비상장주식 또는 CB·BW 등을 통해 직접적으로 부를 이전하기 어려워진 상황에서, 지속적으로 수요가 늘어나는 IT회사를 보유함으로써 지배주주의 자금 확보 내지 상속문제 해결 수단으로 이용하고 있는 것으로 해석될 수 있다.
2. 최근 설립된 IT 회사들의 현황
2001년 이후 설립된 IT회사들은 총 7개사로, 이중 3개사는 감사보고서가 없어 관계사와의 거래 및 매출 현황을 파악할 수 없다.
⑴ 대성그룹 - 가하티에스, 나우필
대성그룹은 2007년 1월 가하티에스를, 2005년 8월에 나우필을 설립했다. 가하티에스는 김영대 회장의 부인이 21% 그리고 3명의 자식들이 69%를 보유하고 있는 회사로, 자식들은 1972년, 1973년, 1975년 생으로 상속을 목적으로 설립한 회사인 것으로 보인다. 나우필은 김영대 회장의 동생인 대구도시가스의 김영훈 대표이사가 70%의 지분을 보유하고 있다.
이들 두 회사의 목적사업은 기타소프트웨어 자문 개발 및 공급업으로 아직까지 감사보고서가 제출되지 않아 관계사와의 거래를 확인할 수 없으나, 가하티에스는 대성산업을 중심으로 그리고 나우필은 대구도시가스를 중심으로 매출이 발생할 것으로 추정된다.
⑵ 지에스그룹 - 아이티멕스에스와이아이
지에스그룹의 경우 2006년 5월 아이티멕스에스와이아이를 설립하였다. 아이티멕스에스와이아이 역시 감사보고서가 제출되지 않아 정확한 관계사매출 현황을 확인할 수 없다. 그러나 아이티멕스에스와이아이는 1977년생부터 2001년생들인 GS그룹의 3세들 18명이 93.34%의 지분을 나누어서 보유하고 있어, 이 역시 상속의 목적으로 설립된 회사로, 향후 지원성 거래를 통해 회사가 성장할 것을 보인다.
⑶ 현대그룹 - 현대유엔아이
현대유엔아이는 현대엘리베이터와 현대상선, 현대택배, 현대아산, 현대경제연구원 등 5개 계열사의 IT전략을 총괄하는 회사다. 현대상선 IT인력 140여명이 주축이 되어 2005년 설립되었으며, 설립 당시 이미 현대그룹 내 계열사 이외에 범 현대가의 IT 관련업무가 어떻게 재편될 것인가를 둘러싼 논란의 중심에 있었던 회사였다. 이처럼 현대유엔아이는 설립 초기부터 이미 그룹내 계열사와의 거래를 기반으로 설립된 회사임에도 불구하고, 현대상선 등 계열사가 주요주주로 나서지 않고, 현정은 회장이 68.2%, 정지이 전무가 9.1%의 지분을 보유하고 있다.
현대유엔아이의 관계사매출을 살펴보면, 2005년의 경우 총매출의 96%를, 그리고 2006년의 경우 73%를 관계사매출이 차지하고 있다. 이러한 영업실적에 힘입어 2005년 22억원의 자본금으로 설립된 회사가 2005년에 12억원, 2006년에는 33억원의 당기순이익을 실현했으며, 2007년 3월에는 22억원의 배당을 실시하여 투자 후 1년 반만에 배당금으로 설립자본금을 모두 환수하였다.
⑷ STX 그룹 - 포스텍
STX그룹의 포스텍은 지배주주가 회사를 인수한 경우이다. 2004년 11월 강덕수 회장이 포스텍을 인수하고, 이후 다른 회사와의 합병, 유상증자, 자사주매입소각 등의 과정을 거치면서 현재에 이르고 있다. 현재 포스텍은 강덕수 회장이 75.34%의 지분을 보유하고 있으며, 2005년과 2006년의 관계사매출 비중은 각각 75.25%와 69.51%이다. 포스텍은 STX그룹 편입 이전 172억원에 불과하던 매출이 2005년에는 309억원, 그리고 2006년에는 600억원으로 급속히 증가하고 있다.
⑸ 한화- 한화에스앤씨
한화에스앤씨는 2001년 설립 당시 김승연 회장이 33%, 한화가 67%의 지분을 보유하고 있었으나, 김승연 회장 및 한화가 보유지분을 아들들에게 매각하여 현재 김승연 회장의 아들들이 100%의 지분을 보유하고 있다. 한화에스앤씨 역시 관계사매출 비중이 5년 평균 51.11%에 이르고, 매출액 규모가 꾸준히 증가하고 있다. 특징적인 것은 한화에스앤씨가 2004년 당기순손실을 기록했다는 것인데, 그 다음해인 2005년 김승연 회장 및 한화가 아들들에게 지분을 매각한 것을 감안하면 2004년의 당기순손실이 2005년의 주식 매각가격에 영향을 미쳤을 것이다.
Ⅴ. IT회사들에 대한 지원성 거래의 문제점 및 해결방안
지금까지 살펴본 바와 같이, 기업집단 내 IT회사들은 계열사들이 그 매출의 상당부분을 보장해 주는 상황에서 지배주주들이 이들 IT회사의 지분을 대거 보유하고 있다는 문제점을 안고 있다. 이러한 지원성 거래가 재벌들 사이에 만연되어 있으며, 특히 최근 들어 2세 혹은 3세들에게 IT회사의 지분을 넘겨줌으로써 IT회사들이 편법적인 상속의 수단으로 이용되고 있는 상황이다.
또 다른 심각한 문제는, 이러한 지원성 거래에 대해서는 경쟁법(공정거래법)상이나 회사법(상법)상의 실효성 있는 규율수단이 존재하지 않는다는 것이다. 따라서 IT회사와 여타 계열사와의 거래가격을 적정수준으로만 유지한다면, 지배주주 일가의 부당이득 취득과 관련한 법률적 위험은 거의 존재하지 않을 것이다. 바로 이것이 2000년 이후 재벌총수 일가가 IT회사의 설립과 인수에 적극적으로 참여하게 된 주요한 배경이다.
이러한 논란의 소지를 해소하기 위해서는, 처음부터 지배주주들의 사익 추구를 위한 회사는 설립하지 않는 것이 가장 바람직하나, 이미 설립된 회사들의 경우 과거 현대백화점그룹이 좋은 해결방법을 보여주고 있다.
2006년 6월 현대백화점그룹은 그룹 내 IT전문회사인 HDSI의 해산을 결정한 바 있다. HDSI는 2002년 7월 22일에 설립되었으며, 정지선 부회장이 70%, 현대쇼핑이 30%의 지분을 보유하고 있었다. HDSI 역시 다른 IT회사들과 마찬가지로 계열사의 지원성 거래를 통해 급성장하였으며, 2004년의 경우 관계사 매출이 92%, 2005년의 경우 95% 였다. 그러나 현대백화점그룹은 "매출의 대부분이 그룹 내에서 생기며 회사 운영이 지배주주를 위한 것이라는 논란의 소지"가 있어 HDSI를 해산하기로 결정하고, HDSI의 사업부문을 현대H&S에 매각하였다. 이러한 현대백화점그룹의 결정은 지원성 거래를 통해 성장한 회사를 원상태로 회복시키는 좋은 사례이다.
그러나 이러한 자발적 원상회복 외에, 지배주주 일가의 사익 추구 행위를 근원적으로 규율할 수 있는 경쟁법적ㆍ회사법적 제도 도입이 절실히 필요하다. 우선, 경제개혁연대(2007.5.8)의 「공정거래법 시행령 개정안에 대한 의견서」에서 제안한 바와 같이, 상품ㆍ용역거래에 의한 물량 몰아주기를 규율하기 위해서는 거래상대방 회사의 지분율 요건과 거래규모 요건을 대폭 낮추어 그 실효성을 확보하여야 한다.
또한, 지배주주 및 이사의 충실의무 위반 행위를 회사법적으로 규율하기 위해, 자기거래 규제 강화 및 회사기회 유용 금지 등의 실체법적인 내용과 비상장회사 이사에 대한 이중대표소송의 인정 등 절차법적인 제도 개선을 담은 상법 개정안이 조속히 입법되어야 할 것이다.